ביום 21.5.2019 ניתן פסק דינו של בית המשפט המחוזי, כבוד השופט יונתן אברהם בתא (נצ’) 39974-02-16. בית המשפט דן במאוחד בשתי תביעות הנוגעות לסכסוך בעלי מניות בחברה.
הראשונה – תביעה של חברה ובעלי מניות הרוב בה, ובגדרה נתבקש בית המשפט למנוע מבעלי מניות המיעוט להימנע ממכירת מניות החברה לצדדי ג’ (שאינם בעלי מניות בחברה).
השניה – תביעה בעילה של קיפוח בעלי מניות המיעוט בחברה ובגדרה נתבקש סעד של התמחרות ולחילופין סעד של פירוק החברה, כל זאת על רקע טענות בדבר: שלילת הזכות לעיין במסמכים, אי כינוס אסיפות בעלי מניות ומועצת מנהלים וניהול כושל של החברה.
נפתח תחילה בתביעה להסרת קיפוח של בעלי מניות המיעוט – בפסק דינו בחן בית המשפט את טענות בעלי מניות המיעוט והכיר ברובן תוך שפסק: “לסיכום – אני קובע כי הוכחה עילת הקיפוח“.
יחד עם זאת ועל אף ההכרה כאמור בעילת הקיפוח, דחה בית המשפט את תביעתם של בעלי מניות המיעוט (!) הכיצד (?)
בית המשפט סבר שהסעד שנתבקש על-ידי בעלי מניות המיעוט (סעד של התמחרות) אינו אפשרי משתי סיבות: האחת, אי צירופם של כל בעלי המניות בחברה; ואילו הסיבה השניה (ולטעמנו העיקרית) היא שתקנון החברה, המהווה חוזה מחייב בין בעלי המניות בחברה, קובע מנגנון למכירת מניות שונה ממנגנון ההתמחרות.
מכאן שבית המשפט סבר שאין לקבל את תביעת בעלי מניות המיעוט והורה להם לפעול בהתאם למנגנון הקבוע בתקנון החברה.
מנגד, בכל הנוגע לתביעת בעלי מניות הרוב, קיבל בית המשפט את תביעתם המורה למיעוט להימנע מלמכור מניותיו לצד ג’, קודם שיפעל להעברתן בהתאם להוראות התקנון.
אם כן, לא די בכך שתוכר עילת הקיפוח אלא שהסעד המבוקש צריך לעמוד בקנה אחד עם הוראות תקנון החברה.
בפסק דינו הפנה בית המשפט להלכות הנזכרות בספרם של עו”ד ערן שפינדל ועו”ד יעל זכות “מאבק בעלי מניות – עילת הקיפוח בחברה ציבורית ופרטית” (הוצאת בורסי, 2017), תוך שנקבע:
“בפסיקה הוכרו מספר מקרים העולים כדי קיפוח. כך למשל הוכר כקיפוח מקרה של אי שיתוף בעלי מניות בתהליך קבלת החלטות בחברה, וכן בשלילת אינפורמציה מהם ובאי זימונם לדיונים הקשורים בחברות. במקום אחר נמצא כי שלילת הזכות לעיין במסמכים הקשורים לקבלת החלטה באסיפה כללית מהווה קיפוח. מקרה נוסף של קיפוח שהוכר הינו אי כינוס אסיפה כללית לבקשת בעלי מניות תוך זמן סביר. מקרה נוסף שהוכר הוא ניהול כושל של החברה. בתי המשפט אף הכירו במצב שבו פעילות החברה נקלעת ל”מבוי סתום”, בדרך כלל נוכח אובדן אמון בין בעלי המניות כמצב שהוא משום קיפוח המצדיק את התערבות בתי המשפט ומתן סעד של קיפוח (וראו – ערן שפינדל מאבק בעלי מניות עילת קיפוח בחברה פרטית וציבורית, התשע”ז – 2017, בעמ’ 80, להלן: “ שפינדל“).”
“…בתי המשפט כבר הכירו במצב שבו פעילות החברה נקלעת למבוי סתום בדרך כלל נוכח אובדן אמון בין בעלי המניות (בייחוד כאשר מדובר בחברות משפחתיות שבהן יש חשיבות לאמון בין בעלי המניות), כמצב שהוא משום “קיפוח” והמצדיק את התערבות בית המשפט ומתן סעד במקרה קיפוח (וראו שפינדל בעמ’ 80 ובעמ’ 82).”
מחלוקות בין בעלי מניות בחברה, סכסוך שותפים, עילת קיפוח המיעוט ונושאים רבים נוספים זוכים לניתוח נרחב בספר “מאבק בעלי מניות – עילת הקיפוח בחברה ציבורית ופרטית” (עו”ד שפינדל, עו”ד זכות, הוצאת בורסי, 2017).
