ביום 12.9.2017 ניתן פסק דינו של בית המשפט המחוזי (המחלקה הכלכלית), כבוד השופטת דניה קרת מאיר, בת”א (ת”א) 54345-08-10.
במסגרת התביעה המרכזית טען התובע כי הנתבעים החלו לרוקן את החברה מפעילותיה בניגוד מוחלט להסכמות מוקדמות, לרוח השותפות ולדין – על מנת להעשיר את הנתבעים על חשבון התובע.
בנוסף נטען, כי לאחר שהנתבעים רוקנו את החברה והפחיתו את רווחיה, הם הפעילו על התובע לחץ רב עד שנאלץ למכור את מניותיו בערך שהיה רחוק מלשקף את ערכה של החברה.
בית המשפט דחה את התביעה המרכזית וקבע כי מדובר בהסכם מכר מניות שנערך על ידי התובע בהמשך לבקשתו למכור את מניותיו לאור שינוי הבעלות בחברה; בידיעה ברורה ומלאה לגבי כל הנתונים הכספיים של החברה.
עוד נקבע כי לא מדובר ברכישה כפויה של מניות מיעוט על ידי בעלי השליטה וכי התנהלות הנתבעים אינה עולה כדי קיפוח בעל מניות.
בית המשפט הפנה בפסק הדין לספרם של עורכי הדין שפינדל וזכות “מאבק בעלי מניות עילת הקיפוח בחברה פרטית וציבורית” בזו הלשון:
“להלכות אלה בדבר רכישה כפויה של מניות בסיטואציה של קיפוח או מבוי סתום – אין כל תחולה או רלוונטיות למקרה שלפניי, לאור מכלול הקביעות אשר פורטו לעיל.
זאת, אף מבלי להידרש כלל לשאלה בדבר האפשרות של מי שמכר את מניותיו מספר שנים לפני הגשת תביעה – לטעון במסגרתה טענות של קיפוח המתייחסות לעובדות ואירועים שהיו ידועים לתובע בזמן אמת לפני מכירת המניות.
לסקירה בעניין מועד הבעלות במניות לשם הגשת עילת קיפוח ראה ע’ שפינדל ו-י’ זכות מאבק בעלי מניות עילת הקיפוח בחברה פרטית וציבורית פרק 3.3 (יש לציין, כי פסקי הדין והספרות אליהם מפנים המחברים אינם מתייחסים לאפשרות של הגשת תביעת קיפוח על ידי תובע שאינו בעל מניות במועד הגשת התביעה).
התוצאה היא כי אין מקום לפסוק לתובעים פיצוי כלשהו בדרך של שינוי התמורה שנקבעה בהסכם המכר“.
מחלוקות בין בעלי מניות בחברה, סכסוך בין שותפים, עילת קיפוח המיעוט ונושאים רבים נוספים זוכים לניתוח נרחב בספר “מאבק בעלי מניות – עילת הקיפוח בחברה ציבורית ופרטית” (עו”ד שפינדל, עו”ד זכות, הוצאת בורסי, 2017).
