ביום 2.8.2018 ניתן פסק דין על-ידי בית המשפט המחוזי (המחלקה הכלכלית) כבוד השופטת רות רונן (ת”א) בת”א 33657-05-17.
עניינה של אותה התביעה בסכסוך בין שלושה בעלי מניות המחזיקים בחלקים שווים בחברה העוסקת בייעוץ בתחום הביטוח והמשכנתאות.
אחת השאלות שנדונו היא האם פיטורין של בעל מניות בחברה מהווה עילה לטענת קיפוח המיעוט. בית המשפט הפנה לפסיקה המקיפה הנזכרת בספר “מאבק בעלי מניות, עילת הקיפוח בחברה פרטית וציבורית“:
“ישנה גישה לפיה “הדחה מתפקיד – ואפילו רק הפסקת היוועצות בבעל מניות בחברה קטנה, אכן עשויה להיחשב כקיפוח” (ר’ ה”פ (כלכלית) 30906-02-13 רוזנברג נ’ שלו (16.06.2013)). גישה אחרת היא כי יש להפריד בין זכויותיו של בעל המניות לבין מעמדו כעובד בחברה. בהתאם לגישה זו, אם סבור הדירקטוריון שפיטורי העובד הם לטובת החברה, יש להעדיף את טובתה של החברה על האינטרסים של בעל המניות (ר’ ה”פ (מחוזי מרכז) 19052-08-11 בר-חי נ’ פרץ (20.10.2013)). שפינדל וזכות בספרם תומכים בגישה הראשונה ואף מציעים לקבוע חזקה לפיה כל מקרה של פיטורין ראוי שייבחן על ידי בית המשפט במסגרת עילת הקיפוח, תוך בחינת נסיבות הפיטורין ביחס לציפיותיו של בעל המניות להמשיך להיות מועסק בחברה, משך זמן העסקתו, התנהלותו והאם הפסקת העבודה הותרה מפורשות בהסכם בעלי המניות“.
בפסק הדין קבע בית המשפט שפיטורין של בעל מניות עשויים במקרים מסוימים (אם כי לא בהכרח) להיחשב כפגיעה בציפיות הלגיטימיות של בעל המניות, ולצורך כך יש לבחון את נסיבות הפיטורין והסיבה להם.
באותו פסק דין הוסיף וחזר בית המשפט על ההלכה לפיה גם כאשר בעל המניות התובע אינו מוכיח קיומו של קיפוח, אין פירוש הדבר שלא יינתן לו סעד של הפרדת כוחות. באותו המקרה, לאור מערכת היחסים העכורה בין בעלי המנות, סבר בית המשפט שיקשה מאוד להניח כי הצדדים ישכילו להמשיך לנהל את החברה הקטנה שלהם יחד תוך שיתוף פעולה פורה. בנסיבות אלה, הורה בית המשפט על היפרדות בין הצדדים באמצעות מנגנון בשיטת BMBY (buy me buy you – “במבי”), תוך הצגת יתרונות מנגנון זה על פני מכרז או רכישה כפויה.
מחלוקות בין בעלי מניות בחברה, סכסוך בין שותפים, עילת קיפוח המיעוט ונושאים רבים נוספים זוכים לניתוח נרחב בספר “מאבק בעלי מניות – עילת הקיפוח בחברה ציבורית ופרטית” (עו”ד שפינדל, עו”ד זכות, הוצאת בורסי, 2017).
